这是万达商业回归A股道路上遭遇的第一场失败。

王健林掌控的万达商业，遭遇回归A股道路上的首次失败。

11月21日晚间，绵石投资发布公告称，将终止筹划重大资产重组事项，公告首次公开重组交易对方为大连万达集团股份有限公司。按原方案，绵石投资拟以发行股份购买资产的方式，购买万达及相关交易方所持有的大连万达商业地产股份有限公司全部股权，同时置出原有资产。

这是自万达商业完成私有化退市后，首家正式披露被借壳的公司。绵石投资在公告中称，由于各方反复讨论协商，未能就本次重组的时间安排达成一致，故决定终止策划本次重大资产重组事项。

绵石投资的这份公告正式宣告万达商业回归A股首战失败。从过往公告来看，万达盯上这家壳资源应该由来已久，此次重大资产重组早在9月26日便已提出，但此前市场并无明确消息指向该公司。

尽管公告称重组失败的原因为“各方未能就时间安排达成一致”。但万达首次借壳受阻，还是从侧面为其他意图从H股回归的地产类公司敲响了警钟。

王健林此前曾在接受外媒采访时称，万达商业回归A股面临的选择将是IPO或借壳，前者可能需要两到三年，后者也需要一年以上的时间筹备。

但国内IPO目前排队人数众多，且自证监会2010年叫停房地产IPO以来，近年来鲜有成功的IPO案例。房地产股最近一次登陆A股还是2015年湖北金环和绿地控股的借壳上市。

在此情形下，借壳成了几乎所有中概股回归A股的一致选择，这也令壳资源自去年下半年开始遭遇热炒。但随后，为遏制壳资源被滥炒，证监会在今年6月中旬曾连续三次发文规范上市公司重组，并严厉规范了炒壳等行为。而新规确定的借壳标准曾一度被评为“史上最严”。

万达商业此番借壳失败是否与监管层新规有关尚未可知，绵石投资在公告中并未透露重组的具体情况。

值得一提的是，近期同样拟借壳回归的地产H股，还有中国恒大。10月3日，中国恒大公告宣布与深深房订立合作协议，以发行A股或支付现金的方式购买其境内附属公司凯隆置业持有的恒大地产100%股权。这意味着，恒大将通过向深深房注入地产资产，成为这家A股上市公司的控股股东。

首战失败，意味着中国首富需要为旗下目前营收最大的资产平台寻找新的路径。以万达商业截至2015年底超过1800亿元的净资产规模来看，市场预期未来万达商业在A股的市值规模将达到五六千亿元规模。

而自9月20日从港交所摘牌以来，有关万达商业回归A股的传闻就不绝于耳。由于其体量巨大，且前景被看好，市场上曾出现多只“万达借壳概念股”。就在一周前，市场还有传闻称，万达商业将借道国家体育总局旗下唯一上市公司中体产业回归A股。

万达商业以H股在香港上市，其实是一个重大决策失误。王健林只有补救，从港股退市 ，回归A股上市。这是一个规模近4000亿的资本游戏，如成功，统治A股，不成功，老王损失数十亿，赌局期限两年。

昨天晚上，名不见经传的小公司绵石投资公告说，跟万达集团商谈的资产重组告吹。这揭开了万达潜行A股、意欲借壳的事实，也成为王健林回归A股征途中的第一场失败。

那么对此媒体界有什么看法呢？下面分享一篇对此有意思的解析。

壹 | 哭死11月21日，万达回A股首次借壳尝试失败。绵石投资与股价翻倍擦肩而过，可能爆仓。

据说，绵石投资的高管们两个月前知道万达和绵石重组消息后，根本没有心思搞公司管理了，他们都等着王健林发金子，现在绵石投资的高管们又要开始埋头苦干了，绵石投资的管理层、股民由“爽死”到“哭死”，这是第一种“死法”。

一位万达高层告诉我，以后绵石投资的任何重组与万达无关，绵石投资彻底“哭死”。

不过绵石投资40多亿的壳资源，万达商业资产高达7000多亿元，王健林准备登陆上海A股，绵石投资是深圳交易所，这完全毁投资人的三观。不知当初绵石投资的管理层和股民为何会相信万达与绵石重组的消息。

真实情况是，王健林计划回A股，最初之所以选择深交所，其实与陆肖马在深圳交易所的资源有关系。陆肖马曾任深交所副总经理，后来加盟万达参与组建金融集团。

贰 | 笨死标的万达，2015年年底年净利润在300多亿元，以15倍静态市盈率，万达的估值应约4500亿元；净资产为1858.97亿元，以2倍的市盈率计算，万达商业的估值约3700亿元，完全超越绿地3000亿元市值，成为A股最大重组案件。

自从万达回A股后，借壳名单中，豪门和寒门并举，有大连控股、中体产业、铁岭新城、国中水务、上海九百、华联股份、绵石投资等28只股票，但烟雾弹居多，随便摘出几只股票分析分析：

大连控股：出身相同，大连控股和万达商业税源地相同，虽然首富王健林背负着73亿元的对赌协议利息，但“投资不过山海关”的风险意识不会忘记。

中体产业：前世好兄弟，6年前，万达商业和中体产业接触过，当时没有结果。

上海九百：上海九百把子公司转给万达网络科技了，两家母公司的子公司互相做买卖不代表和母公司也要做母公司，你儿子娶她闺女不代表你要娶闺女她妈。

这是第二种死法，“笨死”。当然也不排除这些“壳资源”利用万达借壳来炒作股价。

叁 | 遗憾死终止重组绵石投资，有一个人，不得不提，那就是原广发银行董事长董建岳，此前他加盟万达金融任董事长兼总裁。

董建岳进入万达并不是外界认为的带领万达金融集团拿下金融全牌照、O2O，而是为了万达回A股，上市。

万达的分工现在非常明晰：陆肖马负责投资，曲德君负责O2O，董建岳负责上市，张霖负责文化，王志彬负责商业，丁本锡负责整个系统内部管理。

董建岳加入万达金融后，一看傻眼了，暂时不论绵石投资的壳有多大，万达商业登录深交所，其资产稳定性显然不如上交所。

董建岳在告别广发银行的内部信中，坦言自己最遗憾的事情是广发银行未成功实现IPO。董建岳每次谈到此事时，锤胸顿足。董建岳这次进入万达，就是准备带领万达在A股上市的，但他的压力比在广发银行大。

一是，若从公司长期价值来看，选对壳资源非常重要，符合上市投资规则、万达运营文化等，绵石投资是不合格的；二是，时间只有两年，否则就是对赌协议失败，需支付73亿元。当然73亿元对首富来说，或许也不在话下。

如果董建岳这次未带领万达上市成功，那么他会“遗憾死”，他在广发行多次努力上市都未成功，这次又未成功，这是第三种“死法”。

肆 | 头疼死万达A股借壳上市，就算遇到最严格的重组办法，也不是困难的事情。但有一项困难，不大，但绝对让人头疼：万达的股东结构。

记得有一次参加一个金融集团的周一早会，这个金融集团的董事长说，上市的前提，是要做好股份改造。他以自己公司为案例，“选择股东是有专业原因的，目前股东里面，一个是有高盛集团，它是我理想中的金融集团，我一直想把我们企业打造成高盛集团的模样；一个股东是新加坡政府，治企业如治国家，新加坡政府的治理能力，是企业治理能力的表现，还有一个股东是…..”

这家公司虽然不是最大的金融集团，但内部管理、治理等各方面，在行业确实有很好的口碑，不乱，有条理。整个集团有高盛、新加坡的治理痕迹，而管理层的中国人也特能吃苦，艰苦朴素。

股东结构对公司有影响，这个道理王健林、董建岳都懂。看看现在王健林冷落丁明山，就知道王健林已经明白章子怡妈妈作为股东身份，这种股东给万达带来价值非常小。

但万达这样的股东特别多，加上A股对披露的要求比港股更严，估计这也会让董建岳“头疼死”。

伍 | 爽死当然，万达回A股也没有那么悲观。时间还长，万达还有充分的试错空间。

万达H股的私有化，还拉上了规模达数百亿的战略投资人，一起加入这场游戏。这些投资人的入股形式一般都是私募，真正的投资人是普通的个体和大小机构。

所以这场盛宴并不是王健林一个人的。如果万达没法在规定的期限上市成功，这些投资人的收益也将落空。

如果万达顺利回A股，那背后的人是不是要“爽死”？
（来源：界面；地产新生活）
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